【壓縮機網(wǎng)】上海漢鐘精機股份有限公司

　　                                                                                                       關(guān)于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的公告

 

　　本公司及董事全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資基本情況

　　上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）為進(jìn)一步推動(dòng)再生能源產(chǎn)品的發(fā)展，與全資子公司漢鐘精機（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港漢鐘”） 在浙江省平湖市新埭鎮設立子公司浙江柯茂（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”）， 投資總額16,000 萬(wàn)元人民幣， 注冊資本 10,000 萬(wàn)元人民幣。公司與香港漢鐘簽署了《出資協(xié)議》。

 

　　2、董事審議情況

　　本公司第五屆董事會(huì )第十四次會(huì )議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的議案》，并授權公司管理層辦理新設公司的工商注冊登記等工作。根據本公司章程及相關(guān)規定，本次投資金額在公司董事會(huì )權限內，上述事項無(wú)須提交股東大會(huì )審議批準。

 

　　3、 其他說(shuō)明

　　本次對外投資不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　二、交易方基本情況

　　1、基本信息

　　公司名稱(chēng)：漢鐘精機（香港）有限公司

　　公司住所：香港灣仔軒尼詩(shī)道 302-8 號集成中心

　　成立日期：2011 年 10 月 14 日

　　執行董事：余昱暄

　　注冊資本：2,550 萬(wàn)美金

　　經(jīng)營(yíng)范圍：國際貿易、海外投資

 

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司持有香港漢鐘 100%股權，為公司全資子公司。

 

　　3、交易方的主要財務(wù)數據

　　截至 2018 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 26,184.73 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-6,927.93 萬(wàn)元。2018 年度營(yíng)業(yè)收入 415.51 萬(wàn)元，凈利潤 849.49 萬(wàn)元。前述數據已經(jīng)審計。

　　截至 2019 年 9 月 30 日，總資產(chǎn) 27,134.20 萬(wàn)元，凈產(chǎn)-7,438.05 萬(wàn)元。2019 年 1-9月?tīng)I業(yè)收入 414.9 萬(wàn)元，凈利潤-906.08 萬(wàn)元。前述數據未經(jīng)審計。

 

　　三、 擬設立子公司的基本情況

　　1、公司名稱(chēng)：浙江柯茂節能環(huán)保工程設備有限公司

　　2、注冊地：平湖市新埭工業(yè)園區（新埭鎮虹橋北路 588 號）

　　3、注冊資本：10,000 萬(wàn)元人民幣

　　4、法定代表人：余昱暄

 

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：污泥脫水干化裝備、礦井水綜合利用和技術(shù)裝備、大氣污染防治設備、水污染防治設備、資源再利用設備及該等設備之系統設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關(guān)配套服務(wù)；地熱能發(fā)電設備、生物質(zhì)發(fā)電設備、垃圾發(fā)電設備、有機朗肯循環(huán)發(fā)電設備、其他發(fā)電設備以及前述該等發(fā)電系統、環(huán)保設備、節能設備、暖通設備、電氣設備、機電設備、冷（熱）水機組、熱泵機組、冷凍機、風(fēng)機、泵及零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關(guān)配套服務(wù), 零部件、潤滑油等耗材銷(xiāo)售、批發(fā)、安裝、調試及相關(guān)配套服務(wù)；暖通工程、節能工程、環(huán)保工程、機電安裝建設工程施工；技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、轉讓服務(wù)；從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù), 傭金代理（拍賣(mài)除外），合同能源管理服務(wù)、自有房屋租賃。

 

　　6、股權結構

 

　　

       7、資金來(lái)源：自有資金或銀行借款

　　以上基本情況為暫定信息， 最終以工商行政部門(mén)核準登記為準。

 

　　四、 出資協(xié)議主要內容

　　甲方：上海漢鐘精機股份有限公司

　　乙方：漢鐘精機（香港）有限公司

　　(一)股東出資方式與期限

　　1、認繳出資及占比

　　甲方認繳出資額 7,000 萬(wàn)元人民幣，占標的公司注冊資本的 70%

　　乙方認繳出資額 3,000 萬(wàn)元人民幣，占標的公司注冊資本的 30%

　　2、出資方式：雙方均以貨幣出資。

 

　　(二)費用承擔

　　1、在設立公司過(guò)程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預算，并詳細列明開(kāi)支項目。

　　2、實(shí)際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監督費用的使用情況。待公司成立

　　后，列入公司的費用。

 

　　(三)爭議的處理

　　1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

　　2、本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調解；

　　協(xié)商或調解不成的，依法向人民法院起訴。

 

　　五、本次投資的目的及對公司的影響

　　公司全資子公司上?？旅瘷C械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上?？旅?rdquo;）專(zhuān)業(yè)提供螺桿式低環(huán)溫空氣源熱泵機組、離心式水冷冷水機組、離心式水源熱泵機組，磁懸浮變頻離心式冷水機組，ORC 余熱發(fā)電機組，巴氏殺菌以及淤泥烘干熱泵機組，產(chǎn)品技術(shù)居國內領(lǐng)先地位。

 

　　目前，上?？旅a(chǎn)地在本公司廠(chǎng)內，為租賃廠(chǎng)房。隨著(zhù)公司品牌影響力逐漸提升，業(yè)務(wù)量也逐步增加，該廠(chǎng)房已不能滿(mǎn)足上?？旅漠a(chǎn)能發(fā)展需求。本公司另一家全資子公司浙江漢聲精密機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江漢聲”）的廠(chǎng)房利用相對富余，為合理利用公司整體資源，擬決定將浙江漢聲的一部分土地及廠(chǎng)房分割給標的公司使用， 研發(fā)生產(chǎn) ORC 余熱發(fā)電機組和空氣源熱泵機組等再生能源產(chǎn)品，同時(shí)新增一條工業(yè)熱泵機組生產(chǎn)線(xiàn)。

 

　　本項目的實(shí)施，可有效解決上?？旅漠a(chǎn)能擴張問(wèn)題，同時(shí)合理有效利用公司整體資源，符合公司的長(cháng)遠發(fā)展戰略。

 

　　本次投資不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

 

　　六、風(fēng)險提示

　　由于本次投資事項涉及到土地及廠(chǎng)房分割事項，存在政府審批的不確定性。同時(shí)市場(chǎng)環(huán)境、國家政策等存在不可預測性的風(fēng)險，公司將會(huì )以謹慎的態(tài)度和有效的措施控制風(fēng)險，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。同時(shí)，公司將根據項目進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

 

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議

　　2、本公司與香港漢鐘簽署的《出資協(xié)議》

　　3、其他相關(guān)文件

 

　　特此公告。

 

　　上海漢鐘精機股份有限公司

　　董 事 會(huì )

　　二○二○年四月九日