寧波鮑斯能源裝備股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的風(fēng)險提示公告
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寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）已經(jīng)向中國證券監督 管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）上報了重大資產(chǎn)重組的申請材料，目前正處 于證監會(huì )審核階段。根據國務(wù)院、證監會(huì )等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于 進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資 本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及《關(guān)于s*發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期 回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》，上述意見(jiàn)明確提出“公司s*次公開(kāi)發(fā)行股票、上市 公司再融資或者重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體 措施。”公司就本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的影響進(jìn)行了認真分析，并就擬 采取的措施公告如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的必要性和合理性
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1、通過(guò)收購與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現外延式擴張
通過(guò)本次交易并購阿諾精密，公司將在原有螺桿壓縮機核心業(yè)務(wù)的基礎上， 進(jìn)入高效硬質(zhì)合金刀具制造領(lǐng)域，實(shí)現螺桿壓縮機和金屬切削業(yè)務(wù)“相輔相成、 雙輪驅動(dòng)”的發(fā)展戰略。
刀具作為金屬切削機床的“牙齒”，其性能和品質(zhì)直接影響到機床的生產(chǎn)效 率和加工工藝。刀具成本占制造成本的比重僅為 2%~6%，但高性能刀具卻可以將制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技術(shù)及工藝的提升成為降低制造成本，提高經(jīng)濟效益的關(guān)鍵所在。
阿諾精密從事數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與銷(xiāo)售以及刀具數 控修復服務(wù)，系鮑斯股份的上游行業(yè)企業(yè)。本次交易能夠有效整合供應鏈環(huán)節， 提高上市公司生產(chǎn)過(guò)程自動(dòng)化、智能化水平，有效降低生產(chǎn)成本，順勢聚集行業(yè) 內優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源，增強客戶(hù)粘性、擴大市場(chǎng)份額。
鮑斯股份可以利用阿諾精密在數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與 銷(xiāo)售以及刀具數控修復服務(wù)的業(yè)績(jì)和經(jīng)驗，大量?jì)?yōu)質(zhì)的客戶(hù)，完善的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )， 提供整體解決方案等優(yōu)勢實(shí)現公司技術(shù)工藝的升級以及業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。雙方的 技術(shù)人員還可以通過(guò)分享學(xué)習、合作開(kāi)發(fā)、跨域融合等方式，不僅可以提供螺桿 主機以及螺桿壓縮機整機的產(chǎn)品，還可以提供數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設 計、制造與銷(xiāo)售為基礎，同時(shí)覆蓋刀具數控修復服務(wù)的業(yè)務(wù)體系，進(jìn)一步提升產(chǎn) 品性能，加快產(chǎn)品升級，增強競爭優(yōu)勢。收購阿諾精密與上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向 相契合。
2、通過(guò)資源整合實(shí)現協(xié)同效應，提高公司競爭力
?。?）上市公司消耗刀具金額占比較低但意義重大
近年來(lái)，高速高效數控機床的廣泛應用使現代切削加工技術(shù)發(fā)展到了一個(gè)新 的階段，先進(jìn)高效刀具的應用是使昂貴的數控機床充分發(fā)揮其高效加工能力的基 本前提之一。
刀具是切削加工的基礎工藝裝備之一，刀具的性能和質(zhì)量直接影響到切削加 工效率的高低和加工質(zhì)量的好壞，直接影響到整個(gè)機械制造業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)水平和 經(jīng)濟效益。采用先進(jìn)刀具，適當地增加刀具費用的投入，是制造業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn) 率和企業(yè)競爭力的有效手段。
報告期內，上市公司采購刀具、刀片金額占其總采購金額的比例如下：
在一般情況下，切削刀具消耗僅占下游工件制造成本的 2%~6%，但對客戶(hù)提高生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本卻具有至關(guān)重要的作用。鮑斯股份主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝中均包含精密切削技術(shù)的應用，就本次收購完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司產(chǎn)品品質(zhì)、降低成本、提高生產(chǎn)效率。s*先，刀具的精密度可直接影響切削工藝的精密程度，進(jìn)而影響產(chǎn)品質(zhì)量；其次，刀具的耐久度關(guān)系到切削加工中更換刀具的頻率，使用高耐久度的刀具可有效減少生產(chǎn)加工過(guò)程中更換刀具的頻率，進(jìn)而降低刀具消耗量、提高產(chǎn)品產(chǎn)出率。
?。?）通過(guò)資源整合優(yōu)化，發(fā)揮協(xié)同效應
鮑斯股份及阿諾精密分別屬于“通用設備制造業(yè)”及“金屬制品業(yè)”，均具 備運作良好的完善獨立的經(jīng)營(yíng)體系，并分別為客戶(hù)提供服務(wù)和創(chuàng )造價(jià)值。收購后 通過(guò)公司內部資源整合優(yōu)化，發(fā)揮合作共贏(yíng)的協(xié)同效應。
運營(yíng)管理協(xié)同。阿諾精密可借助上市公司的品牌效應提高原材料采購的議價(jià) 能力，降低生產(chǎn)成本，尤其部分價(jià)格較高的零部件。
發(fā)展戰略協(xié)同。本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為上市公司的全資 子公司，可以借助資本市場(chǎng)平臺，進(jìn)一步規范公司治理，提升管理水平；同時(shí)， 資本市場(chǎng)有助于提高標的公司知名度，有助于雙方實(shí)現利益z*大化，實(shí)現戰略協(xié) 同效應。
內部管理協(xié)同。通過(guò)本次交易，阿諾精密成為鮑斯股份的全資子公司，鮑斯 股份將按上市公司運營(yíng)標準和準則幫助阿諾精密進(jìn)一步完善公司治理結構、財務(wù) 制度、內部控制制度以及業(yè)務(wù)流程。同時(shí)，雙方將相互借鑒、學(xué)習各自在不同領(lǐng) 域的優(yōu)秀管理經(jīng)驗和能力，進(jìn)一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治 理結構。
客戶(hù)資源協(xié)同。公司系阿諾精密的下游行業(yè)企業(yè)，一方面可以直接采購阿諾 精密的產(chǎn)品；另一方面可以利用其品牌影響力以及行業(yè)認識，協(xié)助阿諾精密進(jìn)一 步開(kāi)拓市場(chǎng)、豐富客戶(hù)資源。
3、提升上市公司的業(yè)務(wù)規模、盈利能力和抗風(fēng)險能力
本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為鮑斯股份全資子公司，納入合并 報表范圍。根據標的公司經(jīng)審計的財務(wù)數據，本次交易完成后，將會(huì )擴大上市公 司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能 力和抗風(fēng)險能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，更好地回報股東。
本次交易完成后的業(yè)務(wù)結構，有利于平抑因某個(gè)下游行業(yè)周期性波動(dòng)給上市 公司帶來(lái)的業(yè)績(jì)波動(dòng)。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、國家產(chǎn)業(yè)政策的有力扶持
標的公司阿諾精密主營(yíng)業(yè)務(wù)為數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與銷(xiāo)售，以及刀具數控修復服務(wù)。高效硬質(zhì)合金刀具作為下游裝備制造業(yè)實(shí)現工藝加工的z*終執行終端，屬于先進(jìn)制造業(yè)的范疇，受到國家產(chǎn)業(yè)政策以及稅收優(yōu)惠政策的有力支持。根據《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015 年修訂）》、《2015 年國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域目錄》、《國務(wù)院關(guān)于加快培育發(fā)展戰略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》、《2010 年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng )新基金若干重點(diǎn)項目指南》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011）》、《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2011）》等政策文件的指引，高效硬質(zhì)合金刀具的制造屬于國家政策鼓勵及優(yōu)先發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在國家大力培育和發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的戰略背景下，高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)的持續升級及快速發(fā)展將具備良好的政策環(huán)境。
2、產(chǎn)業(yè)升級及下游國產(chǎn)化戰略的實(shí)施將推動(dòng)進(jìn)口替代空間的釋放
與普通刀具相比，高效硬質(zhì)合金刀具具有高效率、高精度、高難度加工等多種優(yōu)勢，是數控機床等高端裝備必需的重要功能部件。而目前我國高效硬質(zhì)合金刀具市場(chǎng)主要被跨國刀具企業(yè)占據。根據中國機床工具工業(yè)協(xié)會(huì )工具分會(huì )的統計數據顯示，2014 年我國高端刀具市場(chǎng)國產(chǎn)化率約為 15%。未來(lái)，隨著(zhù)下游產(chǎn)業(yè) 升級以及國產(chǎn)化戰略的實(shí)施，國產(chǎn)高效硬質(zhì)合金刀具市場(chǎng)需求份額將有較大的增 長(cháng)空間。
為推動(dòng)相關(guān)行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，我國產(chǎn)業(yè)政策明確提出：（1）至 2015 年，我國數控機床年產(chǎn)量超過(guò) 25 萬(wàn)臺，國內市場(chǎng)占有率達到 70%以上；（2）至 2015 年，重大裝備所需機械基礎件配套能力提高至 75%以上；（3）至 2015 年，我國國產(chǎn)高效刀具市場(chǎng)占有率將提高至 40%等國產(chǎn)化目標。相關(guān)產(chǎn)業(yè)的結構優(yōu)化升級為我國高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來(lái)了巨大的發(fā)展機遇。與此同時(shí)，隨著(zhù)下游各領(lǐng)域成本降低戰略的推進(jìn)以及國內少數具備自主創(chuàng )新能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在國內外市場(chǎng)競爭實(shí)力的逐步提升，我國高效硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的國產(chǎn)化率將顯著(zhù)上升。進(jìn)口替代空間的釋放將成為推動(dòng)行業(yè)內部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續成長(cháng)的重要驅動(dòng)力。
3、下游應用領(lǐng)域廣闊，產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶動(dòng)市場(chǎng)需求拉升
高效硬質(zhì)合金刀具作為數控機床的關(guān)鍵功能部件，被廣泛應用于我國汽車(chē)制造、航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進(jìn)制造領(lǐng)域。而上述先進(jìn)制造領(lǐng)域的關(guān)鍵零部件具有復雜化、精密化、重型化等特點(diǎn)，其中新型難加工材料的切削加工占據高端制造技術(shù)的較高比重。隨著(zhù)傳統產(chǎn)業(yè)的升級改造，戰略性新興產(chǎn)業(yè)的培育發(fā)展，下游領(lǐng)域固定資產(chǎn)投資規模呈較快增長(cháng)態(tài) 勢。未來(lái)，下游先進(jìn)制造業(yè)產(chǎn)能的擴張以及固定資產(chǎn)投資規模的持續增長(cháng)，勢必 向供應鏈上下端傳導，為高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來(lái)較大的市場(chǎng)需求。
4、阿諾精密是金屬切削整體解決方案專(zhuān)業(yè)供應商
作為國內領(lǐng)先的金屬切削整體解決方案專(zhuān)業(yè)供應商，公司是江蘇省科技廳、 財政廳、國稅局、地稅局聯(lián)合認定的國家高新技術(shù)企業(yè)；公司建有江蘇省企業(yè)技 術(shù)中心、江蘇省高效精密刀具及切削工藝工程研究中心等高規格、高水平的技術(shù) 研發(fā)平臺，具備包含百余項設計參數模型、數十項工藝設計規范等多項企業(yè)自主 研發(fā)的標準化數據庫。公司注重產(chǎn)學(xué)研合作機制的持續推進(jìn)，先后與南通大學(xué)、 上海大學(xué)、南京航空航天大學(xué)等知名高校建立了穩定的互動(dòng)合作關(guān)系。通過(guò)建立 平臺化、標準化、合作化的研發(fā)設計管理模式，在數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具 制造領(lǐng)域，公司已逐步掌握了刀具整體設計、刃口邊界元設計、刃口微處理細化 等國際領(lǐng)先刀具制造及應用開(kāi)發(fā)技術(shù)；在刀具數控修復服務(wù)領(lǐng)域，公司已掌握刀 具數控修復的全套技術(shù)訣竅，自主研發(fā)覆蓋各類(lèi)型刀具的修復參數信息庫以及多 套修復技術(shù)標準。
阿諾精密已擁有多家優(yōu)質(zhì)客戶(hù)，其中包括一汽-大眾汽車(chē)有限公司、博世電 動(dòng)工具（中國）有限公司、舍弗勒（中國）有限公司等世界五百強企業(yè)，東方電氣集團東方汽輪機有限公司、西安飛機國際航空制造股份有限公司、中國重汽集團等中國五百強公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。
阿諾精密已在北京、沈陽(yáng)、成都、濟南、合肥、杭州、株洲、武漢、東莞等客戶(hù)集中區域設立子公司開(kāi)展刀具數控修復服務(wù)以及市場(chǎng)開(kāi)拓支持。 完善的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系， 專(zhuān)家式、 響應式的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)能力是阿諾精密進(jìn)入汽車(chē)制造、 航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進(jìn)裝備制造行業(yè)的主要優(yōu)勢之一。
阿諾精密可根據客戶(hù)機械加工現場(chǎng)的實(shí)際需求， 綜合考慮被加工材料以及切削條件等多種關(guān)鍵性要素， 為客戶(hù)設置或組合能夠滿(mǎn)足其個(gè)性化需求的整體刀具解決方案，提供從切削工藝路線(xiàn)、刀具設計、切削節拍優(yōu)化、整體刀具供應以及刀具技術(shù)服務(wù)等多環(huán)節、全方位的金屬切削一站式服務(wù)。
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，阿諾精密已形成了一支行業(yè)經(jīng)驗豐富，集合技術(shù)、管理以及營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)長(cháng)的核心管理團隊。阿諾精密董事長(cháng)柯亞仕先生于 1993 年 7 月獲德國柏林工業(yè)大學(xué)工學(xué)博士學(xué)位， 曾擔任西安交通大學(xué)副教授， 在先進(jìn)切削刀具的設計、制造與應用領(lǐng)域具有較高的造詣。 阿諾精密主要創(chuàng )始人同時(shí)具有技術(shù)研發(fā)以及經(jīng)營(yíng)管理的良好背景，為阿諾精密明晰高端刀具發(fā)展戰略，構建多層次經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式奠定了有利基礎。
5 、政策支持和資本市場(chǎng)的發(fā)展為公司開(kāi)展并購重組創(chuàng )造了有利條件
2010 年以來(lái)，國務(wù)院分別頒布了“國發(fā)（2010）27 號”《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》、“國發(fā)（2014）14 號”《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》、“國發(fā)〔2014〕17 號”《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》等文件，鼓勵市場(chǎng)化并購重組，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組過(guò)程中的作用。在一系列國家政策支持和鼓勵下，近幾年，我國資本市場(chǎng)并購重組非?；钴S，大量上市公司通過(guò)并購重組，特別是市場(chǎng)化的并購重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現了跨越式發(fā)展。
基于上述政策的陸續發(fā)布，上市公司擁有了更為多樣化的并購支付手段，為公司的可持續發(fā)展創(chuàng )造了有利條件。
二、本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響
?。ㄒ唬y算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的主要假設
1、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
2、考慮非經(jīng)常性損益等因素對公司財務(wù)狀況的影響；
3、參考公司 2015 年三季報業(yè)績(jì)情況，假設公司 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2014 年度減少 30%；考慮公司收購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司的影響及業(yè)績(jì)承諾 （2016 年度承諾利潤為 2,596.62 萬(wàn)元） ，2016 年度上市公司分三種情景假設，2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2015 年度增長(cháng)分別為 10%、0%、-10%；
上述假設僅為測試本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對 2015 年、2016 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
4、在預測公司總股本時(shí)，以本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前總股本 168,960,000股為基礎，僅考慮本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；
5、本次重大資產(chǎn)重組擬以發(fā)行股份 6,623,120 股及支付現金 26,250.40 萬(wàn)元的方式購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司 100%股份。同時(shí)向怡諾鮑斯集團有限公司和深圳市太和東方自動(dòng)化投資中心（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò) 37,202.27 萬(wàn)元，發(fā)行股份數量 17,920,167 股，公司向交易對方及股份認購方總計發(fā)行股份 24,543,287 股；
6、假設本次重大資產(chǎn)重組于 2016 年 4 月 30 日實(shí)施完畢。
?。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響基于上述假設情況， 公司預測了本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
三、公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司總股本規模將擴大，凈資產(chǎn)規模及每股凈資產(chǎn)水平都將提高， 募集資金用于投資建設精密數控機床用高效切削刀具擴產(chǎn)項目及研發(fā)中心項目的效益實(shí)現需要一定周期，效益實(shí)現存在一定的滯后性，若蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司承諾的業(yè)績(jì)未按預期完全達標， 公司未來(lái)每股收益在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄。特此提醒投資者關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
四、公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取的措施
為防范本次重大資產(chǎn)重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風(fēng)險， 公司將采取以下措施填補本次重大資產(chǎn)重組對即期回報被攤薄的影響。
同時(shí)，公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
具體如下：
?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規范和有效使用
公司已按照《公司法》 、 《證券法》 、 《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》 、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》 的規定制定 《募集資金管理制度》 ， 對募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲、 使用、投向變更、管理和監督進(jìn)行了明確的規定。為保障公司規范、有效的使用募集資金，本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金到帳后，公司董事會(huì )將持續監督公司對募集資金進(jìn)行專(zhuān)項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
?。ǘ├^續提高螺桿主機市場(chǎng)占有率，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域
通過(guò)不斷的技術(shù)研發(fā)投入，公司已快速成長(cháng)為國內主要的螺桿主機供應商，未來(lái)，公司將進(jìn)一步鞏固和提高螺桿主機的市場(chǎng)占有率，繼續做大產(chǎn)業(yè)規模。同時(shí)，公司將以可燃氣回收利用成套裝置為主攻方向，加大對可燃氣抽采、提純及液化成套裝置的研發(fā)力度，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域，提高公司盈利能力。
?。ㄈ┻M(jìn)一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進(jìn)一步完善和健全利潤分配政策， 建立科學(xué)、 持續、 穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》 、 《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關(guān)文件規定，結合公司實(shí)際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來(lái)三年（2016-2018）股東回報規劃》 ，并經(jīng)第二屆董事會(huì )第十四次會(huì )議和2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司通過(guò)以上程序進(jìn)一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動(dòng)對股東的利潤分配， 加大落實(shí)對投資者持續、 穩定、科學(xué)的回報，從而切實(shí)保護公眾投資者的合法權益。
?。ㄋ模┻M(jìn)一步加強經(jīng)營(yíng)管理及內部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動(dòng)資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險。
?。ㄎ澹┍竟救邕`反前述承諾，將及時(shí)公告違反的事實(shí)及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會(huì )公眾投資者道歉，同時(shí)向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施補充承諾或替代承諾。
五、公司董事、高級管理人員對關(guān)于公司 2015 年重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾
?。ㄒ唬┍救顺兄Z不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
?。ǘ┍救顺兄Z對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束
?。ㄈ┍救顺兄Z不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)。
?。ㄋ模?本人承諾由董事會(huì )或薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
?。ㄎ澹?本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
?。┍境兄Z出具日后至公司本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢前，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的， 且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)， 本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )的z*新規定出具補充承諾。
?。ㄆ撸?本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾， 若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一， 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規定、規則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會(huì )
2016 年 1 月 5 日
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的風(fēng)險提示公告
【壓縮機網(wǎng)】本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）已經(jīng)向中國證券監督 管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）上報了重大資產(chǎn)重組的申請材料，目前正處 于證監會(huì )審核階段。根據國務(wù)院、證監會(huì )等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于 進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資 本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及《關(guān)于s*發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期 回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》，上述意見(jiàn)明確提出“公司s*次公開(kāi)發(fā)行股票、上市 公司再融資或者重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體 措施。”公司就本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的影響進(jìn)行了認真分析，并就擬 采取的措施公告如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的必要性和合理性
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1、通過(guò)收購與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現外延式擴張
通過(guò)本次交易并購阿諾精密，公司將在原有螺桿壓縮機核心業(yè)務(wù)的基礎上， 進(jìn)入高效硬質(zhì)合金刀具制造領(lǐng)域，實(shí)現螺桿壓縮機和金屬切削業(yè)務(wù)“相輔相成、 雙輪驅動(dòng)”的發(fā)展戰略。
刀具作為金屬切削機床的“牙齒”，其性能和品質(zhì)直接影響到機床的生產(chǎn)效 率和加工工藝。刀具成本占制造成本的比重僅為 2%~6%，但高性能刀具卻可以將制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技術(shù)及工藝的提升成為降低制造成本，提高經(jīng)濟效益的關(guān)鍵所在。
阿諾精密從事數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與銷(xiāo)售以及刀具數 控修復服務(wù)，系鮑斯股份的上游行業(yè)企業(yè)。本次交易能夠有效整合供應鏈環(huán)節， 提高上市公司生產(chǎn)過(guò)程自動(dòng)化、智能化水平，有效降低生產(chǎn)成本，順勢聚集行業(yè) 內優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源，增強客戶(hù)粘性、擴大市場(chǎng)份額。
鮑斯股份可以利用阿諾精密在數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與 銷(xiāo)售以及刀具數控修復服務(wù)的業(yè)績(jì)和經(jīng)驗，大量?jì)?yōu)質(zhì)的客戶(hù)，完善的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )， 提供整體解決方案等優(yōu)勢實(shí)現公司技術(shù)工藝的升級以及業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。雙方的 技術(shù)人員還可以通過(guò)分享學(xué)習、合作開(kāi)發(fā)、跨域融合等方式，不僅可以提供螺桿 主機以及螺桿壓縮機整機的產(chǎn)品，還可以提供數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設 計、制造與銷(xiāo)售為基礎，同時(shí)覆蓋刀具數控修復服務(wù)的業(yè)務(wù)體系，進(jìn)一步提升產(chǎn) 品性能，加快產(chǎn)品升級，增強競爭優(yōu)勢。收購阿諾精密與上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向 相契合。
2、通過(guò)資源整合實(shí)現協(xié)同效應，提高公司競爭力
?。?）上市公司消耗刀具金額占比較低但意義重大
近年來(lái)，高速高效數控機床的廣泛應用使現代切削加工技術(shù)發(fā)展到了一個(gè)新 的階段，先進(jìn)高效刀具的應用是使昂貴的數控機床充分發(fā)揮其高效加工能力的基 本前提之一。
刀具是切削加工的基礎工藝裝備之一，刀具的性能和質(zhì)量直接影響到切削加 工效率的高低和加工質(zhì)量的好壞，直接影響到整個(gè)機械制造業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)水平和 經(jīng)濟效益。采用先進(jìn)刀具，適當地增加刀具費用的投入，是制造業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn) 率和企業(yè)競爭力的有效手段。
報告期內，上市公司采購刀具、刀片金額占其總采購金額的比例如下：
在一般情況下，切削刀具消耗僅占下游工件制造成本的 2%~6%，但對客戶(hù)提高生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本卻具有至關(guān)重要的作用。鮑斯股份主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝中均包含精密切削技術(shù)的應用，就本次收購完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司產(chǎn)品品質(zhì)、降低成本、提高生產(chǎn)效率。s*先，刀具的精密度可直接影響切削工藝的精密程度，進(jìn)而影響產(chǎn)品質(zhì)量；其次，刀具的耐久度關(guān)系到切削加工中更換刀具的頻率，使用高耐久度的刀具可有效減少生產(chǎn)加工過(guò)程中更換刀具的頻率，進(jìn)而降低刀具消耗量、提高產(chǎn)品產(chǎn)出率。
?。?）通過(guò)資源整合優(yōu)化，發(fā)揮協(xié)同效應
鮑斯股份及阿諾精密分別屬于“通用設備制造業(yè)”及“金屬制品業(yè)”，均具 備運作良好的完善獨立的經(jīng)營(yíng)體系，并分別為客戶(hù)提供服務(wù)和創(chuàng )造價(jià)值。收購后 通過(guò)公司內部資源整合優(yōu)化，發(fā)揮合作共贏(yíng)的協(xié)同效應。
運營(yíng)管理協(xié)同。阿諾精密可借助上市公司的品牌效應提高原材料采購的議價(jià) 能力，降低生產(chǎn)成本，尤其部分價(jià)格較高的零部件。
發(fā)展戰略協(xié)同。本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為上市公司的全資 子公司，可以借助資本市場(chǎng)平臺，進(jìn)一步規范公司治理，提升管理水平；同時(shí)， 資本市場(chǎng)有助于提高標的公司知名度，有助于雙方實(shí)現利益z*大化，實(shí)現戰略協(xié) 同效應。
內部管理協(xié)同。通過(guò)本次交易，阿諾精密成為鮑斯股份的全資子公司，鮑斯 股份將按上市公司運營(yíng)標準和準則幫助阿諾精密進(jìn)一步完善公司治理結構、財務(wù) 制度、內部控制制度以及業(yè)務(wù)流程。同時(shí)，雙方將相互借鑒、學(xué)習各自在不同領(lǐng) 域的優(yōu)秀管理經(jīng)驗和能力，進(jìn)一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治 理結構。
客戶(hù)資源協(xié)同。公司系阿諾精密的下游行業(yè)企業(yè)，一方面可以直接采購阿諾 精密的產(chǎn)品；另一方面可以利用其品牌影響力以及行業(yè)認識，協(xié)助阿諾精密進(jìn)一 步開(kāi)拓市場(chǎng)、豐富客戶(hù)資源。
3、提升上市公司的業(yè)務(wù)規模、盈利能力和抗風(fēng)險能力
本次交易完成后，標的公司阿諾精密將成為鮑斯股份全資子公司，納入合并 報表范圍。根據標的公司經(jīng)審計的財務(wù)數據，本次交易完成后，將會(huì )擴大上市公 司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能 力和抗風(fēng)險能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，更好地回報股東。
本次交易完成后的業(yè)務(wù)結構，有利于平抑因某個(gè)下游行業(yè)周期性波動(dòng)給上市 公司帶來(lái)的業(yè)績(jì)波動(dòng)。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、國家產(chǎn)業(yè)政策的有力扶持
標的公司阿諾精密主營(yíng)業(yè)務(wù)為數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具的設計、制造與銷(xiāo)售，以及刀具數控修復服務(wù)。高效硬質(zhì)合金刀具作為下游裝備制造業(yè)實(shí)現工藝加工的z*終執行終端，屬于先進(jìn)制造業(yè)的范疇，受到國家產(chǎn)業(yè)政策以及稅收優(yōu)惠政策的有力支持。根據《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015 年修訂）》、《2015 年國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域目錄》、《國務(wù)院關(guān)于加快培育發(fā)展戰略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》、《2010 年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng )新基金若干重點(diǎn)項目指南》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011）》、《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2011）》等政策文件的指引，高效硬質(zhì)合金刀具的制造屬于國家政策鼓勵及優(yōu)先發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在國家大力培育和發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的戰略背景下，高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)的持續升級及快速發(fā)展將具備良好的政策環(huán)境。
2、產(chǎn)業(yè)升級及下游國產(chǎn)化戰略的實(shí)施將推動(dòng)進(jìn)口替代空間的釋放
與普通刀具相比，高效硬質(zhì)合金刀具具有高效率、高精度、高難度加工等多種優(yōu)勢，是數控機床等高端裝備必需的重要功能部件。而目前我國高效硬質(zhì)合金刀具市場(chǎng)主要被跨國刀具企業(yè)占據。根據中國機床工具工業(yè)協(xié)會(huì )工具分會(huì )的統計數據顯示，2014 年我國高端刀具市場(chǎng)國產(chǎn)化率約為 15%。未來(lái)，隨著(zhù)下游產(chǎn)業(yè) 升級以及國產(chǎn)化戰略的實(shí)施，國產(chǎn)高效硬質(zhì)合金刀具市場(chǎng)需求份額將有較大的增 長(cháng)空間。
為推動(dòng)相關(guān)行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，我國產(chǎn)業(yè)政策明確提出：（1）至 2015 年，我國數控機床年產(chǎn)量超過(guò) 25 萬(wàn)臺，國內市場(chǎng)占有率達到 70%以上；（2）至 2015 年，重大裝備所需機械基礎件配套能力提高至 75%以上；（3）至 2015 年，我國國產(chǎn)高效刀具市場(chǎng)占有率將提高至 40%等國產(chǎn)化目標。相關(guān)產(chǎn)業(yè)的結構優(yōu)化升級為我國高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來(lái)了巨大的發(fā)展機遇。與此同時(shí)，隨著(zhù)下游各領(lǐng)域成本降低戰略的推進(jìn)以及國內少數具備自主創(chuàng )新能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在國內外市場(chǎng)競爭實(shí)力的逐步提升，我國高效硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的國產(chǎn)化率將顯著(zhù)上升。進(jìn)口替代空間的釋放將成為推動(dòng)行業(yè)內部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續成長(cháng)的重要驅動(dòng)力。
3、下游應用領(lǐng)域廣闊，產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶動(dòng)市場(chǎng)需求拉升
高效硬質(zhì)合金刀具作為數控機床的關(guān)鍵功能部件，被廣泛應用于我國汽車(chē)制造、航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進(jìn)制造領(lǐng)域。而上述先進(jìn)制造領(lǐng)域的關(guān)鍵零部件具有復雜化、精密化、重型化等特點(diǎn)，其中新型難加工材料的切削加工占據高端制造技術(shù)的較高比重。隨著(zhù)傳統產(chǎn)業(yè)的升級改造，戰略性新興產(chǎn)業(yè)的培育發(fā)展，下游領(lǐng)域固定資產(chǎn)投資規模呈較快增長(cháng)態(tài) 勢。未來(lái)，下游先進(jìn)制造業(yè)產(chǎn)能的擴張以及固定資產(chǎn)投資規模的持續增長(cháng)，勢必 向供應鏈上下端傳導，為高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來(lái)較大的市場(chǎng)需求。
4、阿諾精密是金屬切削整體解決方案專(zhuān)業(yè)供應商
作為國內領(lǐng)先的金屬切削整體解決方案專(zhuān)業(yè)供應商，公司是江蘇省科技廳、 財政廳、國稅局、地稅局聯(lián)合認定的國家高新技術(shù)企業(yè)；公司建有江蘇省企業(yè)技 術(shù)中心、江蘇省高效精密刀具及切削工藝工程研究中心等高規格、高水平的技術(shù) 研發(fā)平臺，具備包含百余項設計參數模型、數十項工藝設計規范等多項企業(yè)自主 研發(fā)的標準化數據庫。公司注重產(chǎn)學(xué)研合作機制的持續推進(jìn)，先后與南通大學(xué)、 上海大學(xué)、南京航空航天大學(xué)等知名高校建立了穩定的互動(dòng)合作關(guān)系。通過(guò)建立 平臺化、標準化、合作化的研發(fā)設計管理模式，在數控機床用高效硬質(zhì)合金刀具 制造領(lǐng)域，公司已逐步掌握了刀具整體設計、刃口邊界元設計、刃口微處理細化 等國際領(lǐng)先刀具制造及應用開(kāi)發(fā)技術(shù)；在刀具數控修復服務(wù)領(lǐng)域，公司已掌握刀 具數控修復的全套技術(shù)訣竅，自主研發(fā)覆蓋各類(lèi)型刀具的修復參數信息庫以及多 套修復技術(shù)標準。
阿諾精密已擁有多家優(yōu)質(zhì)客戶(hù)，其中包括一汽-大眾汽車(chē)有限公司、博世電 動(dòng)工具（中國）有限公司、舍弗勒（中國）有限公司等世界五百強企業(yè)，東方電氣集團東方汽輪機有限公司、西安飛機國際航空制造股份有限公司、中國重汽集團等中國五百強公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。
阿諾精密已在北京、沈陽(yáng)、成都、濟南、合肥、杭州、株洲、武漢、東莞等客戶(hù)集中區域設立子公司開(kāi)展刀具數控修復服務(wù)以及市場(chǎng)開(kāi)拓支持。 完善的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系， 專(zhuān)家式、 響應式的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)能力是阿諾精密進(jìn)入汽車(chē)制造、 航空制造、電力設備、工程機械、醫療器械以及其他精密機械等先進(jìn)裝備制造行業(yè)的主要優(yōu)勢之一。
阿諾精密可根據客戶(hù)機械加工現場(chǎng)的實(shí)際需求， 綜合考慮被加工材料以及切削條件等多種關(guān)鍵性要素， 為客戶(hù)設置或組合能夠滿(mǎn)足其個(gè)性化需求的整體刀具解決方案，提供從切削工藝路線(xiàn)、刀具設計、切削節拍優(yōu)化、整體刀具供應以及刀具技術(shù)服務(wù)等多環(huán)節、全方位的金屬切削一站式服務(wù)。
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，阿諾精密已形成了一支行業(yè)經(jīng)驗豐富，集合技術(shù)、管理以及營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)長(cháng)的核心管理團隊。阿諾精密董事長(cháng)柯亞仕先生于 1993 年 7 月獲德國柏林工業(yè)大學(xué)工學(xué)博士學(xué)位， 曾擔任西安交通大學(xué)副教授， 在先進(jìn)切削刀具的設計、制造與應用領(lǐng)域具有較高的造詣。 阿諾精密主要創(chuàng )始人同時(shí)具有技術(shù)研發(fā)以及經(jīng)營(yíng)管理的良好背景，為阿諾精密明晰高端刀具發(fā)展戰略，構建多層次經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式奠定了有利基礎。
5 、政策支持和資本市場(chǎng)的發(fā)展為公司開(kāi)展并購重組創(chuàng )造了有利條件
2010 年以來(lái)，國務(wù)院分別頒布了“國發(fā)（2010）27 號”《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》、“國發(fā)（2014）14 號”《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》、“國發(fā)〔2014〕17 號”《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》等文件，鼓勵市場(chǎng)化并購重組，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組過(guò)程中的作用。在一系列國家政策支持和鼓勵下，近幾年，我國資本市場(chǎng)并購重組非?；钴S，大量上市公司通過(guò)并購重組，特別是市場(chǎng)化的并購重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現了跨越式發(fā)展。
基于上述政策的陸續發(fā)布，上市公司擁有了更為多樣化的并購支付手段，為公司的可持續發(fā)展創(chuàng )造了有利條件。
二、本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響
?。ㄒ唬y算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的主要假設
1、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
2、考慮非經(jīng)常性損益等因素對公司財務(wù)狀況的影響；
3、參考公司 2015 年三季報業(yè)績(jì)情況，假設公司 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2014 年度減少 30%；考慮公司收購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司的影響及業(yè)績(jì)承諾 （2016 年度承諾利潤為 2,596.62 萬(wàn)元） ，2016 年度上市公司分三種情景假設，2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2015 年度增長(cháng)分別為 10%、0%、-10%；
上述假設僅為測試本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對 2015 年、2016 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
4、在預測公司總股本時(shí)，以本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前總股本 168,960,000股為基礎，僅考慮本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；
5、本次重大資產(chǎn)重組擬以發(fā)行股份 6,623,120 股及支付現金 26,250.40 萬(wàn)元的方式購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司 100%股份。同時(shí)向怡諾鮑斯集團有限公司和深圳市太和東方自動(dòng)化投資中心（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò) 37,202.27 萬(wàn)元，發(fā)行股份數量 17,920,167 股，公司向交易對方及股份認購方總計發(fā)行股份 24,543,287 股；
6、假設本次重大資產(chǎn)重組于 2016 年 4 月 30 日實(shí)施完畢。
?。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組攤薄即期回報對公司每股收益的影響基于上述假設情況， 公司預測了本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
三、公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司總股本規模將擴大，凈資產(chǎn)規模及每股凈資產(chǎn)水平都將提高， 募集資金用于投資建設精密數控機床用高效切削刀具擴產(chǎn)項目及研發(fā)中心項目的效益實(shí)現需要一定周期，效益實(shí)現存在一定的滯后性，若蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司承諾的業(yè)績(jì)未按預期完全達標， 公司未來(lái)每股收益在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄。特此提醒投資者關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
四、公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取的措施
為防范本次重大資產(chǎn)重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風(fēng)險， 公司將采取以下措施填補本次重大資產(chǎn)重組對即期回報被攤薄的影響。
同時(shí)，公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
具體如下：
?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規范和有效使用
公司已按照《公司法》 、 《證券法》 、 《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》 、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》 的規定制定 《募集資金管理制度》 ， 對募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲、 使用、投向變更、管理和監督進(jìn)行了明確的規定。為保障公司規范、有效的使用募集資金，本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金到帳后，公司董事會(huì )將持續監督公司對募集資金進(jìn)行專(zhuān)項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
?。ǘ├^續提高螺桿主機市場(chǎng)占有率，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域
通過(guò)不斷的技術(shù)研發(fā)投入，公司已快速成長(cháng)為國內主要的螺桿主機供應商，未來(lái)，公司將進(jìn)一步鞏固和提高螺桿主機的市場(chǎng)占有率，繼續做大產(chǎn)業(yè)規模。同時(shí)，公司將以可燃氣回收利用成套裝置為主攻方向，加大對可燃氣抽采、提純及液化成套裝置的研發(fā)力度，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域，提高公司盈利能力。
?。ㄈ┻M(jìn)一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進(jìn)一步完善和健全利潤分配政策， 建立科學(xué)、 持續、 穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》 、 《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關(guān)文件規定，結合公司實(shí)際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來(lái)三年（2016-2018）股東回報規劃》 ，并經(jīng)第二屆董事會(huì )第十四次會(huì )議和2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司通過(guò)以上程序進(jìn)一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動(dòng)對股東的利潤分配， 加大落實(shí)對投資者持續、 穩定、科學(xué)的回報，從而切實(shí)保護公眾投資者的合法權益。
?。ㄋ模┻M(jìn)一步加強經(jīng)營(yíng)管理及內部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動(dòng)資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險。
?。ㄎ澹┍竟救邕`反前述承諾，將及時(shí)公告違反的事實(shí)及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會(huì )公眾投資者道歉，同時(shí)向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施補充承諾或替代承諾。
五、公司董事、高級管理人員對關(guān)于公司 2015 年重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾
?。ㄒ唬┍救顺兄Z不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
?。ǘ┍救顺兄Z對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束
?。ㄈ┍救顺兄Z不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)。
?。ㄋ模?本人承諾由董事會(huì )或薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
?。ㄎ澹?本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
?。┍境兄Z出具日后至公司本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢前，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的， 且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)， 本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )的z*新規定出具補充承諾。
?。ㄆ撸?本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾， 若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一， 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規定、規則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會(huì )
2016 年 1 月 5 日
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