寧波鮑斯能源裝備股份有限公司
【壓縮機網(wǎng)】關(guān)于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協(xié)議的公告
一、交易概述
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2022年11月9日，公司召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于出售子公司股權暨簽署一攬子協(xié)議的議案》，同意將持有的阿諾精密7.95%的股權出售給山特維克，并授予山特維克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期間內行使認購選擇權以購買(mǎi)公司持有的阿諾精密剩余55.94%的股權。2024年3月28日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂阿諾精密股東協(xié)議條款的議案》，同意延長(cháng)認購選擇權期間至2024年4月30日，并修訂阿諾精密股東協(xié)議的有關(guān)條款。
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2024年4月23日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議及第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協(xié)議的議案》，擬將所持有的阿諾精密剩余55.94%股權轉讓給山特維克，并于同日簽署《有關(guān)買(mǎi)賣(mài)蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司約59.92%股權的協(xié)議》。
因交割日尚未確定因此暫無(wú)法實(shí)際得出本次交易的最終交易價(jià)格。如以2023年12月31日數據進(jìn)行測算，則本次交易公司轉讓的55.94%股權價(jià)格約為122,283.22萬(wàn)元。
二、交易對方的基本情況
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山特維克集團是一家以創(chuàng )新、數字化和可持續化為基礎的全球化的工程集團，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向采礦和巖石開(kāi)挖、巖石加工和金屬切削提供產(chǎn)品和解決方案。
?。ǘ┥教鼐S克集團最近一年財務(wù)數據
本次交易的實(shí)質(zhì)交易對手方山特維克集團近一年的主要財務(wù)數據如下：
單位：百萬(wàn)瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民幣
三、交易標的的基本情況
本次交易標的為公司控股子公司阿諾精密55.94%的股權。
公司名稱(chēng)：蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售數控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各類(lèi)精密工具、模具和硬質(zhì)合金工業(yè)品、自動(dòng)化及傳動(dòng)設備，提供相關(guān)售后服務(wù)及各類(lèi)切削刀具的修磨；信息系統集成服務(wù)；銷(xiāo)售切削油、切削液、導軌油、磨具、磨料；從事上述產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項目：非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
標的資產(chǎn)獲得情況：2016年4月，（鮑斯）公司以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)阿諾精密100%股份。其中，以發(fā)行股份方式支付對價(jià)的金額占交易總額的比例為34.37%，即13,749.60萬(wàn)元；以現金方式支付對價(jià)的金額占交易總額的比例為65.63%，即26,250.40萬(wàn)元。
?。ǘ┌⒅Z精密最近一年及一期的主要財務(wù)數據
四、交易協(xié)議的主要內容
按照本協(xié)議的各項條款且受限于本協(xié)議的各項條件，賣(mài)方同意向買(mǎi)方出售，且買(mǎi)方同意向賣(mài)方購買(mǎi)總計約59.92%的公司股權（即公司注冊資本總額人民幣99,699,140.00元中的人民幣59,753,798.00元）（“標的股權”），自交割時(shí)生效。各賣(mài)方擬向買(mǎi)方出售的標的股權比例，以及公司注冊資本中與該等標的股權對應的金額。
六、本次交易的目的和對公司的影響
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公司對外出售阿諾精密股權，主要為整合優(yōu)化資產(chǎn)結構及資源配置，聚焦主業(yè)，發(fā)力壓縮機、真空泵、液壓泵業(yè)務(wù)構成的流體機械領(lǐng)域，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和特點(diǎn)，有利于公司未來(lái)長(cháng)期發(fā)展。
?。?）阿諾精密與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)差異較大
公司主要從事壓縮機、真空泵、液壓泵等圍繞流體機械技術(shù)開(kāi)展的業(yè)務(wù)和高效精密切削刀具等業(yè)務(wù)，其中高效精密切削刀具業(yè)務(wù)主要由阿諾精密開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。刀具業(yè)務(wù)與流體機械業(yè)務(wù)差異較大，在生產(chǎn)技術(shù)、客戶(hù)市場(chǎng)、業(yè)務(wù)模式上都有所不同，業(yè)務(wù)板塊相對獨立。近幾年來(lái)，隨著(zhù)流體機械業(yè)務(wù)和刀具業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，企業(yè)規模不斷擴張，管理難度隨之增加。公司對外出售阿諾精密，將專(zhuān)注主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊，把資源集中于流體機械業(yè)務(wù)，更加有利于公司未來(lái)長(cháng)期發(fā)展。
?。?）流體機械業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間巨大、發(fā)展前景廣闊
壓縮機、真空泵、液壓泵等流體機械是工業(yè)現代化、自動(dòng)化的基礎設備，承擔著(zhù)為生物醫藥、石油化工、電力、礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)等行業(yè)、基礎設施建設以及國防建設提供關(guān)鍵設備的重要任務(wù)，在國家重大技術(shù)裝備發(fā)展中具有舉足輕重的地位和作用。未來(lái)，隨著(zhù)我國持續加大工業(yè)化轉型升級力度，工業(yè)快速發(fā)展的前進(jìn)勢頭仍將持續，該領(lǐng)域業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間巨大，發(fā)展前景廣闊。該領(lǐng)域未來(lái)有足夠空間支撐公司后續進(jìn)一步的發(fā)展和壯大。
?。?）公司主業(yè)發(fā)展迅猛，未來(lái)增長(cháng)明晰
公司自成立以來(lái)即從事螺桿壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)，后陸續拓展到真空泵、液壓泵等流體機械產(chǎn)品。公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛、基礎扎實(shí)。公司的螺桿主機被國家工信部評為“全國制造業(yè)單項冠軍”產(chǎn)品；真空泵產(chǎn)品核心競爭力不斷提升，市場(chǎng)認可持續提高；從事液壓泵領(lǐng)域的寧波威克斯液壓有限公司評為工信部專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)。
未來(lái)公司在該領(lǐng)域的主要計劃：
一是公司將積極拓展產(chǎn)品應用領(lǐng)域，開(kāi)拓市場(chǎng)空間。公司將持續推進(jìn)無(wú)油螺桿壓縮機、一體式螺桿壓縮機等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣，拓展真空泵產(chǎn)品在光伏、鋰電池等新的應用領(lǐng)域，發(fā)掘新的市場(chǎng)增長(cháng)點(diǎn)。
二是公司將致力提升生產(chǎn)制造能力，提高生產(chǎn)效率。公司將繼續加大生產(chǎn)投入，優(yōu)化生產(chǎn)流程，提高管理水平，提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量。公司將做好新的生產(chǎn)基地的建設，為未來(lái)的發(fā)展創(chuàng )造條件。
三是公司將持續加大研發(fā)創(chuàng )新力度，增強自主創(chuàng )新能力。公司將不斷增加科研投入，積極引進(jìn)和培養科技人才，持續進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)和迭代，豐富在新興領(lǐng)域的技術(shù)儲備，保持企業(yè)發(fā)展后勁，為公司可持續發(fā)展打下堅實(shí)的基礎。
?。?）通過(guò)交易獲得充?，F金，加大主業(yè)投入
公司本次對外出售阿諾精密股權獲得的現金，將用于持續加大壓縮機、真空泵、液壓泵等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)投入，加快拓展半導體、鋰電池、光伏等新的應用市場(chǎng)，把流體機械業(yè)務(wù)做強、做大，屆時(shí)實(shí)現更快、更好、更穩的發(fā)展。
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本次交易完成后，公司不再持有阿諾精密股權，阿諾精密將不再納入公司的合并報表范圍。2023年度，阿諾精密實(shí)現營(yíng)業(yè)收入81,210.09萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入比重33.62%；實(shí)現凈利潤11,184.87萬(wàn)元，實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,182.15萬(wàn)元，占公司歸屬于上市公司股東的凈利潤22.03%。按相關(guān)會(huì )計準則的規定，如以2023年12月31日數據進(jìn)行測算，本次轉讓阿諾精密55.94%股權確認的投資收益約為79,039.89萬(wàn)元；預計影響公司歸母凈利潤增加約為66,738.41萬(wàn)元。（預計數據僅為測算數據，未經(jīng)審計；具體的會(huì )計處理及其對公司相關(guān)財務(wù)數據的影響以審計后結果為準。）
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會(huì )
2024年4月24日
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司
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一、交易概述
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2022年11月9日，公司召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于出售子公司股權暨簽署一攬子協(xié)議的議案》，同意將持有的阿諾精密7.95%的股權出售給山特維克，并授予山特維克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期間內行使認購選擇權以購買(mǎi)公司持有的阿諾精密剩余55.94%的股權。2024年3月28日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂阿諾精密股東協(xié)議條款的議案》，同意延長(cháng)認購選擇權期間至2024年4月30日，并修訂阿諾精密股東協(xié)議的有關(guān)條款。
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2024年4月23日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議及第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售子公司股權暨簽訂股權轉讓協(xié)議的議案》，擬將所持有的阿諾精密剩余55.94%股權轉讓給山特維克，并于同日簽署《有關(guān)買(mǎi)賣(mài)蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司約59.92%股權的協(xié)議》。
因交割日尚未確定因此暫無(wú)法實(shí)際得出本次交易的最終交易價(jià)格。如以2023年12月31日數據進(jìn)行測算，則本次交易公司轉讓的55.94%股權價(jià)格約為122,283.22萬(wàn)元。
二、交易對方的基本情況
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山特維克集團是一家以創(chuàng )新、數字化和可持續化為基礎的全球化的工程集團，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向采礦和巖石開(kāi)挖、巖石加工和金屬切削提供產(chǎn)品和解決方案。
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本次交易的實(shí)質(zhì)交易對手方山特維克集團近一年的主要財務(wù)數據如下：
單位：百萬(wàn)瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民幣
三、交易標的的基本情況
本次交易標的為公司控股子公司阿諾精密55.94%的股權。
公司名稱(chēng)：蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售數控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各類(lèi)精密工具、模具和硬質(zhì)合金工業(yè)品、自動(dòng)化及傳動(dòng)設備，提供相關(guān)售后服務(wù)及各類(lèi)切削刀具的修磨；信息系統集成服務(wù)；銷(xiāo)售切削油、切削液、導軌油、磨具、磨料；從事上述產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項目：非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
標的資產(chǎn)獲得情況：2016年4月，（鮑斯）公司以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)阿諾精密100%股份。其中，以發(fā)行股份方式支付對價(jià)的金額占交易總額的比例為34.37%，即13,749.60萬(wàn)元；以現金方式支付對價(jià)的金額占交易總額的比例為65.63%，即26,250.40萬(wàn)元。
?。ǘ┌⒅Z精密最近一年及一期的主要財務(wù)數據
四、交易協(xié)議的主要內容
按照本協(xié)議的各項條款且受限于本協(xié)議的各項條件，賣(mài)方同意向買(mǎi)方出售，且買(mǎi)方同意向賣(mài)方購買(mǎi)總計約59.92%的公司股權（即公司注冊資本總額人民幣99,699,140.00元中的人民幣59,753,798.00元）（“標的股權”），自交割時(shí)生效。各賣(mài)方擬向買(mǎi)方出售的標的股權比例，以及公司注冊資本中與該等標的股權對應的金額。
六、本次交易的目的和對公司的影響
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公司對外出售阿諾精密股權，主要為整合優(yōu)化資產(chǎn)結構及資源配置，聚焦主業(yè)，發(fā)力壓縮機、真空泵、液壓泵業(yè)務(wù)構成的流體機械領(lǐng)域，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和特點(diǎn)，有利于公司未來(lái)長(cháng)期發(fā)展。
?。?）阿諾精密與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)差異較大
公司主要從事壓縮機、真空泵、液壓泵等圍繞流體機械技術(shù)開(kāi)展的業(yè)務(wù)和高效精密切削刀具等業(yè)務(wù)，其中高效精密切削刀具業(yè)務(wù)主要由阿諾精密開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。刀具業(yè)務(wù)與流體機械業(yè)務(wù)差異較大，在生產(chǎn)技術(shù)、客戶(hù)市場(chǎng)、業(yè)務(wù)模式上都有所不同，業(yè)務(wù)板塊相對獨立。近幾年來(lái)，隨著(zhù)流體機械業(yè)務(wù)和刀具業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，企業(yè)規模不斷擴張，管理難度隨之增加。公司對外出售阿諾精密，將專(zhuān)注主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊，把資源集中于流體機械業(yè)務(wù)，更加有利于公司未來(lái)長(cháng)期發(fā)展。
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壓縮機、真空泵、液壓泵等流體機械是工業(yè)現代化、自動(dòng)化的基礎設備，承擔著(zhù)為生物醫藥、石油化工、電力、礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)等行業(yè)、基礎設施建設以及國防建設提供關(guān)鍵設備的重要任務(wù)，在國家重大技術(shù)裝備發(fā)展中具有舉足輕重的地位和作用。未來(lái)，隨著(zhù)我國持續加大工業(yè)化轉型升級力度，工業(yè)快速發(fā)展的前進(jìn)勢頭仍將持續，該領(lǐng)域業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間巨大，發(fā)展前景廣闊。該領(lǐng)域未來(lái)有足夠空間支撐公司后續進(jìn)一步的發(fā)展和壯大。
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公司自成立以來(lái)即從事螺桿壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)，后陸續拓展到真空泵、液壓泵等流體機械產(chǎn)品。公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛、基礎扎實(shí)。公司的螺桿主機被國家工信部評為“全國制造業(yè)單項冠軍”產(chǎn)品；真空泵產(chǎn)品核心競爭力不斷提升，市場(chǎng)認可持續提高；從事液壓泵領(lǐng)域的寧波威克斯液壓有限公司評為工信部專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)。
未來(lái)公司在該領(lǐng)域的主要計劃：
一是公司將積極拓展產(chǎn)品應用領(lǐng)域，開(kāi)拓市場(chǎng)空間。公司將持續推進(jìn)無(wú)油螺桿壓縮機、一體式螺桿壓縮機等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣，拓展真空泵產(chǎn)品在光伏、鋰電池等新的應用領(lǐng)域，發(fā)掘新的市場(chǎng)增長(cháng)點(diǎn)。
二是公司將致力提升生產(chǎn)制造能力，提高生產(chǎn)效率。公司將繼續加大生產(chǎn)投入，優(yōu)化生產(chǎn)流程，提高管理水平，提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量。公司將做好新的生產(chǎn)基地的建設，為未來(lái)的發(fā)展創(chuàng )造條件。
三是公司將持續加大研發(fā)創(chuàng )新力度，增強自主創(chuàng )新能力。公司將不斷增加科研投入，積極引進(jìn)和培養科技人才，持續進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)和迭代，豐富在新興領(lǐng)域的技術(shù)儲備，保持企業(yè)發(fā)展后勁，為公司可持續發(fā)展打下堅實(shí)的基礎。
?。?）通過(guò)交易獲得充?，F金，加大主業(yè)投入
公司本次對外出售阿諾精密股權獲得的現金，將用于持續加大壓縮機、真空泵、液壓泵等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)投入，加快拓展半導體、鋰電池、光伏等新的應用市場(chǎng)，把流體機械業(yè)務(wù)做強、做大，屆時(shí)實(shí)現更快、更好、更穩的發(fā)展。
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本次交易完成后，公司不再持有阿諾精密股權，阿諾精密將不再納入公司的合并報表范圍。2023年度，阿諾精密實(shí)現營(yíng)業(yè)收入81,210.09萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入比重33.62%；實(shí)現凈利潤11,184.87萬(wàn)元，實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,182.15萬(wàn)元，占公司歸屬于上市公司股東的凈利潤22.03%。按相關(guān)會(huì )計準則的規定，如以2023年12月31日數據進(jìn)行測算，本次轉讓阿諾精密55.94%股權確認的投資收益約為79,039.89萬(wàn)元；預計影響公司歸母凈利潤增加約為66,738.41萬(wàn)元。（預計數據僅為測算數據，未經(jīng)審計；具體的會(huì )計處理及其對公司相關(guān)財務(wù)數據的影響以審計后結果為準。）
寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會(huì )
2024年4月24日
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